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由于陈余击败张耳之后，迎回了赵王歇，恢复了他的赵国王位，分封陈余为代王，陈余考虑到赵国力量弱小，国内局势刚刚稳定，不便去自己封地，于是留下来辅佐赵王，今日联军出兵，陈余亲自带着赵国、代国精锐赶来，赵将司马卬、王武、桓婴、代国大将张同、李左车等人。
彭越没有亲来，只派了麾下大将葛一泓带兵三万参与盟军之中。
五国盟军，猛将如云，骑兵八万，战车数千乘，控弦之士达数万，甲士二十余万，实力雄厚，更有墨徒前来相助，使北盟军声威浩大，如日中天。
南盟军中楚军二十万，河南军五万、九江军五万、临江军四万、衡山王四万，韩军三万，共四十万大军，盟主由项云坐镇，河南王申阳、衡山王吴芮、韩王昌三位诸侯王带军亲临，楚军五虎将之三季布、龙且、桓楚跟随大军前来，除此之外滕震、荆涛、萧公角、庞虎、秦殇、屈邪、西门川、曹宸、夏央四十多位楚将，加上其它五国的将领，光中郎将官爵之上就有二百多人，人才济济，声势与北联盟旗鼓相当。
这南盟军屯兵在荥阳、成皋一带，阻击汉军东进，长江流域则由九江王英布、临江王共敖、楚将蒲节共同掌兵十五万，把守江陵，迎挡东征军顺江南下。
中原大战蓄势待，天下百姓的焦点都聚集在了函谷关这一带，金戈铁马，人道革鼎，历史杀伐，就在今朝了，韩信、项云、卫晓峰三人博弈，谁能更胜一筹，成为中原各方百姓、贵族茶前饭后谈论的话题。
巍峨雄伟的雄关，远远望去，城墙自南向北一字排开，建于陡峭的两峰之间，高约十几米，正中留有两个门洞，洞上石碣刻着“函谷关”三字，门洞上矗立着两座三层悬山式城楼，角楼、望楼，间隔而立，外有廊柱围绕，下临马道。
函谷关通往中原的函谷古道，是一条长约十里的峡谷，这条峡谷是远古时洪水在这片高原上冲刷出的一道裂痕，两面峰岩壁立，高达六七十米，谷底宽处十米，最窄处只有两米，车不方轨，马不并鞍。
“一夫当关，万夫莫克”的函谷关在战国时代似乎就是“天下”的象征，七国争雄，六国始终未能攻克此处天险，而西秦的百万铁甲正是东出函谷关，成就了始皇帝天下一统的霸业。
经过一个月的整编，韩信带兵三十万，其中十五万北伐军，五万新军，十万三秦降军，驻扎进函谷关，与南北两个盟军对峙起来。
韩信升堂点将，招集先锋将以上的将军前来商议出兵之策，副帅灌婴，谋士蒯通、郦食其、长孙沽，大将军纪信、周苛，将军袁英、杨瞳、吕泽，前、左、右将军王吸、林秋、林挚、邵雄、赵虎、刑晋、梁越明，俾将尚方俊、邱童、秦海、风御烈、易川、杨远征、李波等五十多位大小将领入帐议事。
韩信一袭戎装，相貌雍容，神态温和却隐隐带着森然气息，虽然久经沙场，但他身上却没有散沙场的杀气，气势沉稳，绵绵悠长，目光锐利地扫过帐内一周的武将和幕僚，开口道：“楚汉卫三国之战，已经进入了最关键时刻，这一场决定中原归属的博弈，由我们做先锋，与南北联盟军对抗，一旦我军失利，汉王就会御驾亲征，作为臣子，岂能让汉王涉险督战，我们身为军人将臣，自当全力以赴，为汉室横扫诸侯，成就大汉宏图霸业，诸位可有信心随韩信大破诸侯联军！！！”