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还击，由于城前水未排除，战车和骑兵无法靠近，但甲士利用浮桥和木筏来到城墙根下，开始架起云梯攻城。
与此同时，城外的投石机、强弩朝着城楼后面的上空猛袭过去，使城内的守军惊慌失措，加上被水淹了一夜，抗水防洪早就人困马乏，筋疲力尽，这一时汉军迅猛杀上来，登时难以抵挡，纷纷败退，而城内积水未退，守兵补给和增援不及时，出现一定伤亡之后，后继无力，被汉军瞬息占据了上风。
“报——”一名雍军将领狼狈地来到雍王宫外，急喘喘道：“大事不好，快去禀告雍王，汉军，就要破城了。”
守卫听到如此大事，不敢阻拦，赶紧放行，将领抵达殿内禀告，章邯闻言大惊，立即调动禁军守住王宫，同时命其弟章平带领守军死守西城门。
待章邯调兵遣将之后，谋臣申公绛劝道：“大王，这韩信早有预谋，用渭水决堤灌城，现在城内所有街道和作坊街市都陷入瘫痪状态，干柴全部被水浸泡，敌军在外驻扎，我军根本没有疏通排水的机会，如果死守在废丘，汉军不必强攻，只须围困咱们月余，整个城池就完了，臣以为，不如保存实力突围而出，北上塞地泾阳，以泾河为天险，与司马欣、董翳二王合兵对抗汉军，也可东退临潼，到时集合重兵在渭水东岸与汉军角逐对峙，如果不利，就通过函谷关，向楚国借兵去，反正我三秦名义上是楚国的诸侯，而楚国又是汉国的死对头，必定会派兵前来！”
章邯举棋不定道：“废丘乃是雍地的都城，王城一失，天下人岂不取笑我章邯无能，竟败给了那韩信小儿！”
申公绛焦急道：“雍王，这都什么时候，还顾及个人的颜面，在说胜败乃兵家常事，这韩信用兵诡道，咱们吃了一亏，不可强留此地，被动下去，反而失去了反扳的机会！”
这时大将军蒙巽进殿禀告道：“雍王，大事不好，北城外发现了汉军的骑兵，停在了数里外，正在列阵，时刻都有攻城的可能！”
章邯眉头锁起，吃惊道：“这么快，北面被封堵住，以司马欣和董翳二人的性格，定然不敢前来援救，看来咱们雍军还要靠了自己，死守下去只会与城俱亡，传令下去，半个时辰后，从东城门突围而出，退守临潼！”
“诺！”
蒙巽转身去传达军令，清点人马准备突围了。
此刻废丘的西城门喊杀喧天，汉军的弓箭手、弩机营不断向城头发射，掩护潮水一般架着云梯甲士攀登上城。
这时已经有数百汉卒的身影出现在城头，压制住了城楼左侧反抗的雍军，而城楼的右侧城墙上，雍军仍在利用抛石、弩箭、滚木、擂石反击着。
不断有攀援到一半的汉军将士中箭坠下城头，摔入积水中，不一会城墙下的水面浮漂着一具具血肉模糊的尸体，血染河水。
不过好景不长，很快前路军和左路军有不少的将士登上了城池，迅速朝着城内杀去，而城头和城楼上也被插上了汉军的旌旗，章平见状不妙，带着麾下亲军便战便撤，满城积水，极难行走，顿时察觉到废丘大势已去。
这时章邯已在数万雍军的护卫下，带着王宫家眷，从西门突围而出，朝着临潼、函谷关的方向撤去，他却不知，这一切早已落入了韩信的布局算计中。