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战斗进行到七月中旬，战事对苏军越来越不利。
第38集团军的司令员奇比索夫如同一个牵线木偶，在没有得到上级明确命令之前，只知道进行消极的防御，不懂得主动地寻找战机，白白错过了很多可以扭转战局的良机。
德军的第2集团军在成功地突破了第38集团军的防线后，占领了沃罗涅日州的首府——沃罗涅日城，使保卢斯的第6集团军可以后顾无忧地向南方的斯大林格勒推进。保卢斯以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团，对防守在卡拉奇附近的苏军第62集团军发起了攻击。企图一举将这个新组建的集团军消灭在卡拉奇地区。
面对南方的严峻形势，罗科索夫斯基所接到的命令，还是不断地从德军的侧后方发起攻击，以牵制敌人的兵力，并在条件允许的情况下，夺回被德军占领的沃罗涅日城。
德军在中线部署了七十个师的兵力，摆出了一副随时准备向莫斯科再度发起进攻的态势，使斯大林不敢轻易把集结在城市附近的几十万军队投入南面的战场。
兵力的严重不足，使罗科索夫斯基的进攻显得后续乏力，往往在经过几天的激战，好不容易夺取了敌人的一个据点，在德军的强大反击下，却因为兵力不济，而不得不放弃。
罗科索夫斯基将手下的几位司令员召到了指挥部，和大家讨论该如何解决兵力不足的问题。看到与会者都沉默不语，方面军副司令员巴托夫将军首先开口说道：“司令员同志，上级给我们补充的兵员很少，也来得很慢，我们主要是依靠那些伤愈出院的战士，来弥补各部队所缺的兵员。”
“没错，司令员同志。”随着巴托夫的抛砖引玉，第13集团军的司令员普霍夫将军接着发言：“虽然不少伤员伤势还没有完全痊愈，就返回了部队，但我们的兵员缺额依旧很大。受伤的指战员要想出院，至少要在医院里只要半个月以上。但在战场上，也许几个小时，甚至几分钟的时间，一个子弹或一块弹片，又会让不少人重新变成伤员。总而言之一句话，伤员归队的数量，远远比不上在战场上所损失的人数。”
奇比索夫见普霍夫发言了，也跟着发了一通的牢骚，因为在近期他的部队每天都在和德军展开战斗，伤亡非常惨重，也是急需补充兵力的。他最后强调说：“司令员同志，我手下的几个师在近期的战斗中，几乎都被打残了。兵员最少的师只有三千人，伤亡高达了六成，假如不尽快进行补充的话，我担心部队会失去战斗力！”
听完奇比索夫的话，第3集团军司令员科尔尊撇了撇嘴，不服气地说：“奇比索夫将军，你的集团军在抗击德军的进攻；普霍夫将军的部队也在天天和德国人打得不可开交，可别人的伤亡却比你小得多，你有没有想过是什么原因呢？”
科尔尊的话把奇比索夫噎住了，好半天才喃喃地说：“德军对我们防区的进攻太凶猛了，我们的指战员在战斗中表现得都很英勇，面对敌人的攻击，他们一步都没后退。”
对于奇比索夫所说的这番废话，科尔尊冷笑一下，用讥讽的语气说道：“从最近的战报上看，你们集团军的表现真是太精彩了。步兵第167师的防区遭到德军的猛攻，右翼的步兵第237师居然按兵不动，眼睁睁地看着德国人突破了友军的防线。
德军占领阵地后，不懂得抓住敌人立足未稳的有利时机实施反击，而是继续停留在原地等待命令。直到德军都加固了防御之后，才组织起两个师的部队，朝敌人发起反攻。最后虽然收复了阵地，但因为你的优柔寡断，让多少指战员白白地付出鲜血和生命的代价？”
“科尔尊同志，”虽然科尔尊所说的都是实情，但罗科索夫斯基不想让这次临时的军事会议变成一个争论不休、互相指责的会议，便及时地制止了科尔尊：“我们今天的会议，是讨论如何弥补部队兵员不足的... -->>
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