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“眼下，我军和秦军的兵力对比是五对一。可是我军有坚实的城墙做屏障，无数的箭矢会给秦军致命的打击，两万人已经不少了，足够我们坚守半年！如果再给我一万人，本将军甚至可以率领你们直捣咸阳。你们有没有信心？”周叔在做战前的准备，给士兵们激励士气。
“有信心，有信心——”站立在城下的士兵都不做声，附和的人寥寥无几，显然是没什么信心。
周叔本来还要说上几句，嘴刚张开来，就听城外阵阵号角连天。“呜！呜！呜！呜！”风魔一样晃动着城墙。
“秦军来了，弟兄们快快登城！”
南门外！
王陵带着靳强、章平先出阵攻城！三万人马分成三路，分从城门的左中右向前挺进。王陵居中，靳强居左、章平居右。三路人马的编队一模一样，全都是橹盾兵、弓箭兵在前，石车、步兵刀矛手在后。步兵战士每两人手中搭着一架云梯，随时准备渡河攻城！王竹和王熬、李左车坐着战车夹杂在中军内。距离城头的距离，差不多只有王竹的狙击步枪才能够得着。
“咚！咚！咚！咚！”杀伐的鼓声正在向城头上的魏兵传达着最后通牒。城下的秦兵中出一片的咔嚓声，橹盾举起来，弓箭上弦，整齐有序的向护城河靠近。
“周叔，快点投降吧！你已经无路可走了，秦王说了，只要你献出城池，就封你十万户，怎么样，考虑考虑吧！”王陵挺刀跃马，耀武扬威，头顶的长长的赤缨在风中摇摆。身后纵横成行，整齐霸道的秦军军阵，把他烘托的像一员神将。
“哼，秦军听着，魏国只有战死的将军，没有投降的懦夫，有本事你就来攻城，没本事的就趁早滚回秦国去，想要我周叔投降，除非日头从西边出来！”
王陵知道周叔不可能被劝降，方才的一句话也不过就是例行公事走一下过场而已。王陵大刀前指：“擂鼓，攻城！石车、弓箭手准备！”
“咚咚咚咚”随着密集的鼓声，秦军的弓箭手和橹盾兵一排排缓慢的向前运动。弓箭手箭已上弦，橹盾兵将盾牌高高的举起，遮住了全身。
“放箭！”秦军一进入射程，周叔果断下令，顿时万弩齐，秦军如遭暴雨袭击！秦军的弓箭手条件反射的扯紧了弓弦，将箭矢射向城头。
无数的互射的弓箭遮蔽了天空。
箭雨之中，周叔持剑屹立在城头，激励将士们拼杀，远远地看到秦王的王旗就在中军中，心中顿时疑惑，难道秦兵集中力量攻打南门？！周叔派人去其他三门打探消息，派去的人一炷香的时间就跑回来，报告说，其他三门没有现敌军。
秦军的攻势越来越猛，橹盾兵冒着箭雨已经向前推进了几十丈，秦军的石机开始向城头射巨石。城头上被射死、砸死的士兵逐渐的增多。五千士兵，防守三千垛口，周叔手中连预备队都没有。垛口后的士兵倒下去，再不会有人补上。城下秦军射的巨石和羽箭在头顶呼啸盘旋，死亡无处不在，惨叫声可以吓死胆小的人。很多士兵面对这么密集的箭雨，都不敢探出头来了。
城头上的箭矢因此变的越来越稀疏，此消彼长，城下的箭雨却是越来越激烈。纵横交错，在空中织成了一件黑色的大网，扑面而来，似乎要把城头上的一切生灵都一网打尽。
面对这一情况，周叔实在是无能为力了，喊破了喉咙也无法阻止秦国的前锋军一尺一尺的推进，眼看就到了护城河边，许多秦国的步兵手里搭着云梯，正在蠢蠢欲动。假如秦军在这么短的时间内就把云梯搭在护城河上，那平阳城一定会在天黑之前陷落。
“快，传令，东西北三门各抽调三千战士，来南门助战！”周叔无可奈何终于还是下达了调整布防的命令，正好落入了李左车的算计之中。
陈豨、周勃、灌婴正在城外树林山坳中埋伏，看到城头旗帜移动，士兵乱走，逐个下城，知道一定是中了李左车的计策。三人严密的注视着城头，一分一秒的计算着时间，估计这些人已经到了城南门，一声令下，三路人马按照提前的约定一齐投入了战斗！
“杀，杀呀！”秦军将士举刀举枪，在三座城门外疯跑。城内的士兵恍惚觉得城下窜来一群饿狼。
周勃主攻东门，认真分析了形势之下，很辣的决定，甩掉盾牌，直接命弓箭兵压上去。这么点守军，还用什么盾牌，吓也吓死他。
弓箭兵之后，所有的石机全都集中在东门左侧，云梯也集中在左侧。这就是对敌人两千守军的第二次分化，左侧的一千余个垛口能有多大的威力，被石机一顿猛烈轰击，死死伤伤一部分，剩下的根本就不敢露头了。
周勃分析的没错，东门外剩下的士兵两千不到，还都是老兵和娃娃兵，精锐都被都调到南门去支援了，三四万秦军铺天盖地而来，装备如此精良，士气如此高涨，在没有主将坐镇的情况下，人心一下子就散了。周勃动了弓箭兵和石机的突袭。登时之间造成了城头上的飞沙走石，石屑纷飞，魏兵大半低下头去。秦军虽然也有死伤，但面对即将到来的胜利一个个兴奋非常前仆后继奋勇向前。
“放箭！石机放！”周勃的战略和拿破仑的凿穿战有点相似，把所有的优势力量集中在一点，先摧毁了敌人的意志再说。城头上的魏兵被这很辣的战术打的抬不起头来。
当无数的云梯搭在护城河上，秦军将士开始渡河的一刻，城头上的魏兵登时崩溃，不顾一切的向城下跑去。周勃纵马向前，声嘶力竭的吼叫；“登城，登城！富贵就在眼前，将士们杀！”秦兵一个个像红了眼的野兽，搭着云梯冲过护城河。