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线，城下，八路军拿着大喇叭不断的宣传着。
“伪军弟兄们，不要为大汉奸卖命了，你们都有妻儿老小，总得给自己留条后路吧!”
“你们已成了瓮中之鳖，鬼子都投降了，鲁南地区都解放了，孤单单的一个临沂城能守多久?只有缴枪投降才是唯一的出路！”
八路军运用广播消息、奏乐、吹箫、唱歌、写大字标语、向城上射传单等方式，都收到了很好的效果。
部队最初喊话时，伪军为避免“督战队”的怀疑，不得不放上几枪。时间一长，只要“督战队”不在场，个个都伸直脖子听我军的宣传。我军战士给他们送去的香烟和宣传品，他们也都收下。
有些伪军，为求生路，趁夜晚逃下城墙，跑到我军阵地。伪军第六大队机枪中队的1名伪军，听了喊话，不顾一切大白天跳下城墙，还带出1支“捷克式”和6排子弹。
在这件事情之后，石井一夫派出的“督战队”加强了对伪军的监视。在东门，3名伪军因向城下回话遭到举报被扣押，其中1个伪军在被押走时知道自己怕是活不成了，向八路军阵地大声喊道：“我叫王石衡，是城北人，反正这个汉奸我干够了！这回我是完了，八路军同志要替我报仇啊！共产党万岁!八路军万岁！”他一边喊着一边被“督战队”拖走了。
其余的时间，八路军总是不断的开枪扰乱日伪军，其目地是掩护我军在城西北角秘密实施地道作业，以便进行大面积爆破。
经过八天八夜的努力，一条100多米长的坑道终于挖成。工兵连夜向坑道里运送炸药两千公斤。最终，坑道里面用棺材装上了6000斤黑色炸药，内加300斤梯恩梯，安上电火导火索。一切准备就绪，各部队作好充分准备，迎接第三次总攻的到来。
到了九月十日清晨，冷云峰早早起来，今天是进攻临沂决定性的一天，能否攻下临沂城，就在此一举了，见准备就绪，冷云峰大手一挥，按照预定计划进行爆破，惊天动地一声巨响，带着硝烟和尘土的气流向四面猛烈冲击，城西北角的大碉堡已无影无踪，城墙上奇迹般的闪出了一道30多米宽的大豁口。接着，我军自晨至午时连续两次向突破口进行攻击。因遭正面敌人的顽抗和左右两翼火力的封锁，都没有奏效。
十一日凌晨1时15分，我军趁着夜色发起了总攻，东、南两面佯攻配合，西北突破口主攻。我突击部队冲上城墙，向敌逼近。
敌人凭借工事，作垂死挣扎，他们投掷的手榴弹成堆地在突破口爆炸，我军也以成堆的手榴弹还击。
“小鬼子，我日你祖宗！”关健时刻，一个战士站了出来，他趁着夜色冲到了敌人的工事前，把一个10公斤的大炸药包塞进敌人工事，轰的一声巨响，将敌人的火力炸哑，我军乘机占领了突破口阵地。
石井一夫见城墙被八路军突破，不由大惊，他立即组织城内能组织起来的日军，包括督导队在内，连续组织了8次反扑。