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连云港的港口原来在大浦港，到1933年的时候，大浦港淤塞，港口迁到了老窑。这老窑实际上就是当年山民烧木炭的窑口，时间长了由新窑建成了老窑，后来慢慢发展成了渔村，有渔户一千多家，有大小三百多条渔船。大船是黄花船、遥网船，可以到远海捕捞，渔民们俗称“下远洋”。小船大多在家门口近海捕捞。渔民每年春秋两季，捕捞黄花鱼、带鱼、鲳鱼、比目鱼、黄鲫鱼，还有海蟹、对虾、乌贼等等，总产达十五六万担。少量的鲜货就地销售，大宗捕获的黄花鱼、带鱼，都是带盐下海，随捕随腌，然后销往海口城市。
春汛期间，新浦满街满巷都是海货，价钱便宜得很，和青菜价钱差不多。这时节家家户户都忙着晒“春鱼”，将买来的黄花鱼洗净除去肠杂，用绳子穿起来放在天井中晒，一晒就是几十斤上百斤。春鱼干除了便于以后随时取食外，还是孩子们最喜爱的零食。他们用草纸将春鱼干包裹起来，放在水里浸一下，然后埋在锅膛的火灰里，半个钟头左右便焐熟了。扑去灰和草纸，拿在手里一块一块地撕着吃，那“蒜瓣肉”又香又有嚼头。
海货中数量较多的还有对虾，价钱也是相当便宜，旺产时正值头刀韭菜上市，韭菜炒对虾成了寻常人家的时鲜菜。小孩哭闹时，随手抓一只熟对虾给他们吃着玩，也就不哭了。
市上的鲜对虾一时卖不掉，很快便会腐败。鱼行将它用大锅煮一开，在门前搭起竹帘子晾晒，大街两侧尽是红彤彤的对虾，鲜味腥味溢满空气，行人如同漫步渔村码头。
后来日本人的渔轮也到这里捕鱼，他们的船马力大、动作快、渔具先进，发现大的鱼群抢先捕捞，将鲜鱼冰冻装箱，运往各地销售。
周春如说的绘声绘色，刘建立听的也是津津有味，忍不住拉着周春如的手说：“老周，等打下连云港，我请你吃海鲜。”
周春如见刘建立一脸渴望的样子，就说：“刘旅长，你别一听就觉得渔村多美好，其实原来那里很穷，渔民们都是文盲。船主们不说了，他们自然有钱，普通渔民要受鱼贩的盘剥，很穷的。最可怜的是那些连小船也没有的人，全靠每年下远洋时，只身带着渔具上船打短工，一季下来，分得少量咸鱼作为报酬。他们平时还得依靠在海边捞海蜇、推虾皮、拣毛蚶混几个钱赖以为生。”
刘建立点点头：“对头，天下乌鸦一般黑，哪里都是穷人多。”
周春如这才继续说道：“这老窑名声大振是前几年的事情。当年修陇海铁路时候，从徐州一路向东修来，一直修到了海边的老窑镇。站长嫌老窑这个名字土，见港口在连岛和云台山之间，就取名叫连云港。这铁路一通，又修了两个码头，把海运和铁路运输连在了一起，马上就风生水起，达官贵人、商人武夫全部蜂拥而至，纷纷抢地建楼，昔日破败的渔村竟然称了洋楼遍地的港口城镇。据说，日军攻占后，由于需要依靠港口运输军火物资，就迅速恢复被他们炸毁的码头设施，将码头扩建为三个码头、九个停泊区。”
听到这里，部队出发的时间也快到了，刘建立也不听了，让周春如随军行动，到连云港去开展工作。然后就下令教二旅、鲁西警备旅、鲁西南警备旅就开始行动。
这连云港地区属温暖带南缘湿润季风气候，处于温暖带和北亚热带的过渡地带，具有海洋性气候和大陆性气候双重特点。这个时候正是多雨季节，可惜大部分都是阵雨，没有进入连雨天，否则的话，教导师就可以大规模机动作战、不再担心日军的空中优势了。
七月二日晚，八路军教二旅、鲁西警备旅、鲁西南警备旅经过秘密运动，抵达连云港外围，随即沿烧香河和淡河之间的谷地向北直插。尔后全线展开，组成多路突击集团，分别向北面的陇海铁路和东面的连云港快速穿插攻击。
就在刘建立指挥部队动手的同时，刘一民率教导师主力由赣榆县北部地区南下，直接扑向了东海县。教一旅、教三旅、教四旅、教六旅、教八旅、骑兵旅形成六个攻击箭头，在炮兵旅和各旅炮兵团的掩护下，向第一一六师团第一一九旅团发起了排山倒海的攻势。
驻守连云港的鬼子除了步兵第一一九旅团的一个大队外，还有第一一六师团辎重联队的一个大队。鬼子步兵大队主要负责连云港的守备任务，辎重大队负责管理港口事务。鬼子步兵大队的兵营在孙家山的荷花塘，辎重大队的兵营在老窑的十三房。同时，为了保证港口安全，鬼子在后云台山上修建了工事，按照清水喜重的命令，严密防守。
这个时候陇海铁路连云港至徐州段已被鬼子修通，但没有火车运行。因为徐州会战时李宗仁听了刘一民的建议，下令把火车全部撤走、铁路全部拆毁，日军没有火车，只好望路兴叹。据说，他们已准备从国内订购机车，运到中国来。不过现在还没有运到。这陇海铁路上只有鬼子紧急运来的几辆铁甲车在来回折腾，配合日军布防、巡逻。
战斗首先在云台山脚下的新村站、也就是后世的云台山站打响。
小鬼子的防线是向北防御，八路军现在是由南向北攻击，等于是照着鬼子后背捅刀。
防守新村站的是鬼子一个大队部和一个中队。应该说鬼子确实是警惕性很高，军犬狂吠的时候，鬼子哨兵就拉动了枪栓，四下张望。鬼子阵地上的机枪组、掷弹筒、步兵炮也都进入了战斗状态。
可惜这些在周围村庄烧杀抢掠、无恶不作的鬼子不知道，他们遇到了生命中的克星，八路军主力中的主力教二旅教四团来找他们结账来了。
教四团三营一连长滕新星自从消灭二十一师团和参加收复冀中的战斗后，就一直处于休整练兵状态。上次突破陇海路的时候，满心希望大打一场，过把瘾。结果部队过路是战略行动，不能与鬼子过多纠缠，算是便宜了小鬼子。这次好了，打的是歼灭战，可以放开手脚大干一场了。
就在新村站的鬼子哨兵被军犬狂吠声惊醒、警惕地四处查看的时候，滕新星就带着他的连队静静地隐蔽距离车站200米远的地方。
这个距离对于步兵冲锋来说还有点远，部队很容易成为日军的靶子。滕新星当然不会干这种傻事，更不会让战士们盲目冲锋。他在等鬼子的火力侦查，等鬼子暴露火力点。
果然，小鬼子在军犬持续狂吠中忍耐不住了，开始进行火力侦查了，机枪子弹打在夜晚的山坡上，扑扑簌簌直响。
打了一阵，不见有任何动静，小鬼子就停止了射击。十来个鬼子牵着军犬离开阵地，朝三营一连埋伏的地方搜索过来。
眼看距离滕新星他们只有四五十米远的距离了，鬼子的军犬叫的更欢了，滕新星挥了下手，十几声清脆的枪声响过，前来搜索的十几个鬼子齐刷刷地倒在了地上，连那条狂吠不止的军犬都软倒在地，再也不出声了。
这下，鬼子再也不管会不会暴露火力点的问题，连探照灯都打开了，把车站照的通明，然后步兵炮、掷弹筒、轻重机枪都开火了。
鬼子的火力点开火了，八路军教四团的支援火力自然也开火了，这个时候最管用的是步兵炮、迫击炮和飞雷炮。特别是飞雷炮，经过技术改进，射程远了，准确度也提高了，炸药包飞过去，爆炸后小鬼子的炮手、机枪手都软到了地上。鬼子的探照灯也被八路军的炮弹击中，新村车站又陷入了一片黑暗。
趁着鬼子被打懵的时候，滕新星又是一个手势，火力支援连的重机枪和掷弹筒开始火力压制，全连分成几路，迅速向鬼子阵地摸去。
小鬼子阵地被教四团火力覆盖的时候，驻守新村站的鬼子大队长就已经醒来了，一看八路军火力的威势，就知道遇到中国军队的大规模攻击了，慌忙发出战斗警报，命令给给联队长、旅团长发报，十万火急，遭遇中国军队大规模攻击，请求紧急战术指导。
其实，八路军最喜欢的就是小鬼子求救，那样的话鬼子就会离开阵地增援，让八路军在野外歼灭之，也减少部队伤亡。
要说这一一六师团小鬼子的抵抗意志还是比较强烈的，在重火力被摧毁的时候，鬼子散兵们并不惊慌，开始开枪反击。但是这种反击是非常有限的，因为鬼子兵力太少，八路军动用的又是最精锐的部队，意图就是要一举撕开鬼子的防线，割裂连云港港口日军与东海日军的联系。