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绍军全部溃灭，曹操得冀、青、幽、并四州。经十一年战争，北方大割据者或死或降，黄河流域基本上统一了。二○八年，曹操进击刘表军，得荆州。能和曹操对抗的力量，只剩下占据吴、会稽等六郡的孙权与声望甚高拥精兵一万人的刘备。
袁术系统的大将吴郡人孙坚，一九一年，为袁术攻荆州刘表，被刘表军射死。孙坚子孙策，年十七，是一个英俊的军事家和政治家。他早年随母居寿春，就交结江淮间士人，与高级士族周瑜结成至交。周瑜与低级士族大富豪鲁肃也是至交，孙策得周瑜，江淮间士族形成了以孙策为首的一个团体。孙坚死后，孙策从袁术那里领回孙坚旧部兵将共千余人。这都是久经战阵的精兵猛将，孙策获得这些武人，军事上建立了坚固的基础。一九五年，孙策得袁术允许，率兵到江东，击破大小割据者，得吴、会稽等五郡，又袭破庐江郡，得袁术部曲三万余人。孙策依周瑜所率士族为骨干，结合张昭为首的北方士族，在六郡土地上创立一个强有力的孙氏政权。二○○?年，孙策死，弟孙权继位，到曹操夺得荆州时，孙氏政权已经是巩固难破的了。
刘备是名儒卢植的学生，又是汉皇帝的同族，在豪强混斗中，养成了很大的声望，也结成了一个武士强谋士弱的刘备集团。曹操承认自己和刘备是当今的天下英雄，因为刘备对士族的号召力要比曹操高一些。刘备被曹操迫逐，逃到荆州依附刘表。杰出的谋士诸葛亮以及北方流亡士族加入刘备集团，刘备的势力因而空前扩大。刘表死，刘表子刘琮投降曹操。宁愿追随刘备不愿投降曹操的刘表属官和荆州人多至十余万人，辎重车多至数千辆，足见在刘表割据多年的荆州，刘备比曹操处于有利的地位。
孙氏政权与刘表势力是世仇，刘备是刘表残余势力的主要代表人。刘备与孙权结合，这才有可能形成以江东军为主，以刘备军和刘表残余军（刘表长子刘琦所率）为辅的对抗力量。
曹操军有北方兵十五六万，荆州降兵七八万，号称八十万，军力占绝对优势。但曹操军有不少弱点：（一）荆州兵被迫投降，军心动摇，而水战主要依靠荆州兵；（二）北方兵不习惯南方水土，战斗力削弱；（三）曹操军后方不巩固，特别是马超、韩遂等军割据关西，威胁许昌。这些都是军事上的弱点；（四）朝官中有不少士族反对曹操。曹操将攻荆州，临行前杀拥汉大名士孔融示威。这是政治上的弱点。曹操军存在着这许多弱点，只宜速胜，不能持久。恰巧刘琮投降，曹操不战大胜，滋长了骄慢心，以为自己强大必胜，孙权，至少是孙权的部属，一定会来投降，军事部署上暴露了可败的空隙。孙权地小兵寡，精兵不过三万人，更不能持久。刘备合刘琦兵不过二万，不力战就没有生路。在大敌曹操军的压力下，孙权刘备结成了牢固的（自然是暂时的）同盟。二○八年，周瑜进军到赤壁（湖北嘉鱼县），用火攻法大破曹操军。曹操不敢再战，率残军逃回北方。
赤壁大战，决定了三国分立的形势。曹操所代表的统一趋势虽然受到阻碍，但此后三国统治者各在自己的领土内削平地方割据势力，巩固各国内部的统一，恢复残破已极的生产（主要是魏国），比起以前的十九年大混斗时期，三国分立也还是恢复全国统一的一个步骤。
赤壁战后，孙权得荆州大部分，刘备得武陵、长沙等四郡。刘备获得立足地，专力向益州发展，二一四年得益州，以CD为中心，成为后来的汉国。孙权以建业（南京市）为中心，扩地到广州交州，成为后来的吴国。
曹操回许昌，宣布一篇语极恳切的《明志令》，说自己实在没有“不逊”（灭汉）的野心。这当然是对拥汉派士族说的。当时潼关以西被马超、韩遂等十个割据者占领，曹操率兵进攻，经过几年的战争，割据者都消灭了，北方（除公孙氏占据辽东）得到进一步的统一。曹操在《明志令》里说，设使国家没有我，不知当有几人称帝，几人称王。这确是事实，但因此要代汉自立，却被拥汉派士族障碍着。二一二年，曹操大会列侯诸将，教人提议推尊自己为国公。士族首领荀彧当场反对，说不该这样。过了些时，曹操不露形迹地谋杀荀彧。第二年，让汉献帝封自己为魏公，建都邺（河北临漳县境），设立整套官职，使重要汉官转做魏官。二一六年，曹操升级为魏王，士族首领崔琰（音演yǎn）有讥讽表示，被曹操迫令自杀。又一首领毛玠（音介jiè）表示不满，在众官援救下，曹操不敢杀毛玠，只是斥逐出朝廷。荀彧崔琰毛玠都是曹操最重要的谋士，曹操在代汉的步骤上，遭到这些人的阻力，意义是严重的。二一八年，汉官吉本等率千余人在许昌起事，谋挟天子攻魏国。魏官魏讽等聚徒众谋攻邺，这对曹操也是一种威胁。孙权劝曹操做皇帝，曹操说，这孩子想把我放到炉火上么！所谓炉火，就是指拥汉派士族的反对，虽然不能是烧死曹操的火，但引起混乱是可能的，而这正合于孙权的希望。
士族障碍着曹操代汉做皇帝，与其说是为了拥汉，无宁说是向曹操交换做官特权。辽东割据者公孙度要流亡名士王烈做官，王烈不愿意，“为商贾以自秽”，公孙度也就不强迫他了。士族看商贾是秽人，绝不允许商贾和一般下层豪强参加政权。曹操用人，“不拘微贱”，这自然要引起士族的不安。赤壁战前，鲁肃劝孙权抗曹操，说，象我鲁肃这样的人，投降了曹操，他会把我送还本乡，评品等第，给个小吏做，慢慢升迁做州郡官。曹操得荆州，令韩嵩评品荆州士人优劣。东汉末年，士人分品做官，似乎已成惯例。二二○年，曹***子曹丕继王位。曹丕听从拥曹派士族陈群的建议，明令规定九品官人法，各州设大中正官，各郡县设小中正官，评品本州本郡本县士人的等第。做大小中正官的人自然是高级士族和一些中级士族，他们荐举做官的人，自然也是高级中级士族。微贱人被排摈不能入品，低级士族只能列在下品。曹丕和高级中级士族进行了交换，从此不再有拥汉派。当年，曹丕取消汉献帝的皇帝名号，用禅让的方式自称魏皇帝（魏文帝）。
二二一年，刘备在CD自称汉皇帝。二二二年，孙权自称吴王；二二九年，吴王孙权自称吴皇帝。
三国分立事，另节说明。
农民与地主间的阶级斗争，是封建社会历史的一条基本线索。这条线索的一个方面，即地主阶级方面，为了争夺统治权，不断地进行着内部斗争。这种内部斗争往往成为某一历史时期里的主要特征，严重地影响到社会各个方面，阶级斗争（渗杂着各族间斗争）因而愈益复杂化。自秦汉迄南北朝这一历史时期由统治阶级的内部斗争而表现出来的主要特征，第一步是无市籍地主与有市籍地主间的斗争。这个斗争开始于秦，发展于西汉，猛烈冲突于东汉，结果是东汉末年社会遭受极其惨重的大破坏。第二步是九品官人法的成立，标志着代表无市籍地主的士族战胜了有市籍地主，同时高级士族开始了对中级士族的压迫并排摈低级士族。中级低级士族代表中小地主，人数最多，而且才能之士也多在这个大士人群里产生，他们被压迫和被排斥，无市籍地主阶级内部的斗争激化深化了。结果是西晋统一政权迅速崩溃，在中级低级士族与豪强势力结合下，出现十六国大混乱的局面，黄河流域又一次遭受毁灭性的长期大破坏。