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攻守卫临沂城一个师的杂牌军，武器战力完全不对等。
庞将军在与东北军作战时，脚部受伤，走路一瘸一拐，后来被称为‘庞拐子’，也算作战勇敢，从士兵升为将军，大战在即，他带着将官在临沂城郊，仔细检查作战部署，也算尽职尽责。
临沂大战在黎明前打响，日军先以最猛烈的炮火轰炸临沂城，在猛烈的炮火打击下，城墙垮塌，房屋尽毁。天亮后，几十架飞机轮番轰炸，坦克在炮火掩护下，沿着垮塌的城墙发起进攻。
日军一直攻打数日，也没有攻进城区。然而，在日军的大炮坦克飞机的强势攻击下，终因寡不敌众，日军就像疯狗一样的冲入城区。
庞将军把身边能派出的闲杂后勤人员，全都派到前线，他再无可派之人，他也被日军部队压迫到城区一脚，眼看就要全军覆灭，就在这非常紧张的一刻，五十九军从接到命令，一昼夜强行军一百八十里，风雨兼程突袭到临沂城下。
此时的临沂城已经成为战火一片，城里的房屋大都遭到炮击后倒塌，街道上敌我双方阵亡的士兵，七倒八歪的躺在地上，就像麦田割倒的麦捆，凌乱不堪，那么惨烈。
张将军命令部队以最大的火力，打击已经占据城区的日军，包围庞将军所部的板垣征四郎的第五师团，突然背后遭到突如其来的打击，慌急之下，板垣征四郎惶恐的部署部队调转枪口，实施反击。
庞将军就在这生死危亡的时刻，听到鬼子身后传来激烈的枪声，他近乎哽咽的喊道：“援军终于到了。”
五十九军这支疲劳之师，并没有因为长途跋涉，面对凶恶的日军反扑而动摇意志，而是在张将军的率先示范，举着手枪杀入敌群的带动下，有的端着机枪，有的手持大刀，与日军展开了血与火的贴身近战。
部队的重机枪没有固定的阵地，哪里出现敌人，就由四个人抬着，向前推进，主机枪手边跟进边扫射，副机枪射手小跑着递送子弹，当时一挺重机枪配备数千发子弹，十几个人跟随在重机枪身边，这种快速移动的重机枪阵地，杀的小鬼子四处逃窜。
几乎面临灭顶之灾的第三军团，看到援兵来了，一个个士气高涨，欢声雷动，庞将军挥舞着手枪高喊：“杀出去。”
庞将军没想到赶来及时增援的是张将军的五十九军，两人在中原大战，张将军被战场临时反戈的庞某人，带队杀进师部，当时张（自忠）正在师部开会，要不是身边的将士奋力阻击，张（自忠）才逃了出去，恐怕会死在他亲如兄弟的庞某人枪口下。
张将军逃过劫难后曾发誓：“与庞瘸子这种不仁不义之人不共戴天、势不两立。”
这次驰援临沂，听说指挥官是庞某瘸子，原西北军老将对张将军说道：“像这种差点杀了你、背信弃义的小人，为何要救？”
张将军苦口婆心的说道：“现在国难当头，我与庞瘸子是私仇，是在那场追名逐利的中原大战中结下的，现在国难当头，在国仇面前，个人恩怨又算了什么？如果我们看着日本人打进临沂城，而坐视不管，那我张（自忠）和五十九军的弟兄就是历史的罪人。”
当部队兵临临沂城下，看到满城一片战火硝烟，这个全国都在大骂的张大汉奸，心里憋着一肚子熊熊燃烧的烈火，他要在临沂城，勇猛杀小鬼子，哪怕战死，也要洗刷自己的汉奸罪名。
看到小鬼子在城里火力进攻庞部，他挥舞着驳壳枪大喊道：“我死国在，我在国死，杀鬼子——。”
五十九军的战将和士兵，在临沂城内外与日军反复争夺阵地，街道上血流成河，踩在脚上都黏糊糊的。一批一批的小鬼子扑上来，被机枪、步枪、手榴弹反击的一次次打退，还是阻挡不住小鬼子如潮的进攻。
张将军大喝道：“上刺刀，为国而战，虽死犹荣。”参战的将士端着刺刀杀入敌群。