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11月14日，日军侵占禹城，韩部急速退守黄河南岸。
韩复榘在鲁北与日军作战，虽然只是虚晃三枪，损失了为数不多的兵力，但他却心痛如割。因为他深知，在那个时代，有了军队便有了地盘，有了一切；没有军队，便没有发言权，便失去了一切。当时韩复榘有正规部队14万人，民团6万余人，还有山东各县的国民兵和义军壮丁队，也有3～4万人，这20几万人便是他的实力、他的政治上的筹码。他深知他的军队的质量，比不上日本人，如果跟日军作战，就会输掉这点本钱，山东这块他多年苦心经营的地盘也就保不住了，与其如此，还不如赶快退走，避开日军。所以在日军还没有占领德州的时候，他便令省府各厅公务员送眷属回乡。10月初，他又令公务人员南撤。11月间，又将省府迁往泰安。12月间又将省府从泰安迁往山东最西南部的曹县。
至于他的军队，韩虽急于想把军队撤往平汉线以西，可又找不到撤离山东的理由。当时日军虽由津浦线不断向南推进，却并没有渡黄河南侵，也未在胶东沿海或青岛登陆，敌人不来进攻，怎好不战而退？可是西路平汉线日军却进展神速，已推进至豫北安阳、冀南大名一带，有截断韩部西撤之路的危险。所以韩复榘着急起来，他赶快把重要的辎重和财物运往河南商丘、郾城、周口一带。11月28日，李宗仁从徐州到济南视察，韩竞当着李宗仁的面部署其部队撤往河南周口、郾城一带。李宗仁大为光火，将韩不积极抗战的态度电告蒋介石。
12月中旬，当韩部与日军隔黄河对峙的时候，日军的远射程大炮不断向济南市内轰击，韩复榘为躲避炮火，迁往千佛山寺院居住。
何思源曾到山上劝韩坚守济南，说：“现在是全面抗战，是民族战争，军队的一切损失由中央补充，可打消顾虑，况各省皆已出兵，连四川的刘湘、云南的龙云都派兵来到徐州，何况直接受到日军侵略的山东呢？况且蒋介石已说过，以后我们的军队退到哪里，哪里的政权就交给我们。”
韩复榘说：“你真是太天真了，拿个棒槌当针使！你知道蒋介石什么时候跟日本人妥协？我们就这么几万人，这个家底牺牲完了，蒋介石再忽然跟日本人又来个什么协定，华北就没有我们的份了！他不守南京，却叫我们死守济南，叫我们用步枪来抵抗日本人的飞机大炮吗？”
不管是李宗仁还是何思源，都没能改变韩复榘弃守济南保存实力的决心，他仍按他的原计划将他的眷属、家私和军需物资运往南阳一带，山东省政府也由泰安迁往曹县。
他对部下说：“这次抗战是有打头的。我们不能真打。要保存实力，我们不守济南，不守泰安，就是为了保存实力！”
当时李宗仁电告韩复榘，不要把后方放在第五战区范围以外。
韩复榘竟说现在是全面抗战，何分彼此。这几个字，秘书人员照原文发出，把李宗仁气的差点高血压。便将此事电告蒋介石。
蒋得悉韩复榘正将其部队西撤，急电他不得放弃济南。可韩复榘收到蒋电时已到泰安。
蒋介石和韩复榘之间早有矛盾，此时见他坐拥几十万军队不战而退，将济南拱手让与日本人，并且屡次抗命不尊，便已经起了杀机，直恨不得拎起一柄机关枪按在他脑门上将他给突突了。
因此一见戴笠，立刻便命令他去抓捕韩复榘，可戴笠自家人知自己事，现在韩复榘虽然败退，可好歹也有十几万军队，让他去抓人，这不等于要他老命吗？
戴笠一脸为难，想推辞一下，可现在蒋介石在气头上，他如何敢说个不字？于是便向白飞投来求助的眼神，希望他能帮忙说两句。
白飞此时却一副神游物外的样子，也不知道是真没看到，还是装作没看到。
戴笠把心一横，开口说道：“校长，此事我看还需从长计议…”
蒋介石一听，眉头倒竖。
戴笠冷汗立刻就下来了，连忙道：“校长，学生认为韩复榘现在手中兵将众多，若是急于置之死地，一旦消息败露，很容易便将他逼到日本人那边去了。白将军一向足智多谋，他现在就在这里，要杀韩复榘，我们不如听听他的看法…”
原来戴笠见白飞不理他，索性将他也拖下水，心想先把注意力转移到你身上再说，反正死道友不死贫道，阿弥拖佛！善哉善哉！