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马齐听闻刘备绕道去打沔阳，大惊失色，暗道：“沔阳若失，此处兵马皆饿死也！不得不救！”
想到这里，急忙聚集麾下兵丁将校，分军出寨，进兵向北，去救沔阳。
刘备早料到定军山必然出兵救援，先使雷铜领兵埋伏。马齐兵马出寨，行不三里，耳边三声锣响，雷铜伏兵尽起，杀奔而来。
马齐大惊，慌忙迎战。雷铜奋马提刀，撞透敌阵，直取马齐。
刀枪相接，战不三个回合，雷铜手起一刀，将马齐砍落马下。
主将被斩，定军兵马大溃，或逃或降，霎时瓦解。
此时定军山已然空虚，雷铜马不停蹄，整兵再进，一鼓作气，攻入敌寨，尽降其众，占了定军山大营。
刘备闻言大喜，传令三军，鼓噪而进，直临沔阳城下。
沔阳城守将郭允早得了阎圃将领，坚守城墙，避而不战。刘备大怒，亲自擂鼓助战，传令四面攻打。
见主公如此，西川兵将士气倍增，一个个悍不畏死，猛攻沔阳城墙。
从辰时杀到正午，沔阳城兵将死伤惨重，守御渐松。大将李严瞅准时机，举盾提刀，奋勇杀上城头。一阵乱砍，杀散守门敌军，斩落关锁，打开城门。
西川兵马一拥而入，乱刀杀人。郭允见大势已去，慌忙逃窜，却被邓贤逮个正着，抬手一枪，将郭允刺死。枭其首级，四门号令，沔阳兵马一见，无不跪地请降。
刘备取了城池，稍事休整，即便起兵。留吴懿领五千兵马镇守沔阳，自领大军转道向东，兵叩褒中。
张任受命大军先行，领兵马直到南郑。此时听闻主公连战连胜，长驱大进，心中不免焦急。
却无奈南郑乃是汉中治所，城高池阔，又守御工事完备。张任一连攻打多日，毫无进展。
而刘备领兵马到了褒中，也似乎碰到了一颗钉子。褒中城跟之前的定军、沔阳大不相同，城池险固，易守难攻。
况且杨昂早到城中多日，谨遵阎圃吩咐，四门加固，又多置滚木礌石，守御工事极其完善。
杨昂又固守不战，刘备连日攻打，始终无果。眼见兵粮将尽，刘备一筹莫展。
正在此时，左右来报，军师法正求见。刘备急忙请进，起身问道：“孝直不在帐中歇息，来此何事？”
法正拱手道：“褒中连日攻打无果，南郑方面又无进展，属下寝食难安，偶得一计，或可破敌，特来请主公定夺”。
刘备大喜，“噢！？孝直有何妙计？速速讲来！”
法正回道：“如今南郑、褒中两城皆被我军围困，消息不通。以属下之意，可从军中选一名与张鲁形象相似者，垢其头面，推至褒中城下，诈称南郑已破、张鲁已俘，召杨昂来降。杨昂在城上远观，难辨真假，其心必惊。如此一来，褒中军心必然瓦解，杨昂即便不献城归降，也必将弃城而窜。届时主公便可将计就计，约兵暂退，伏兵于外，则杨昂可擒、褒中可破矣！”