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曹操恐怕董卓故技重施，再烧洛阳，因此不敢怠慢。在潼关停留几天，稍事休整兵马，便起兵进取长安。
董卓大惊骇然，急命牛辅领兵三万，镇守临潼，以挡曹操。
曹操使乐进、吕布、于禁、曹洪分兵四路，将临潼团团围住，困牛辅一军于城内。
曹操自领夏侯惇等将，绕过临潼，直取长安。
董卓闻听消息，吓的手足无措，带了傀儡小皇帝仓皇逃窜，退守西凉。
曹操兵临城下，分两面攻打。王允、陈群等大汉老臣聚集家丁数千，在长安城内举事，打开城门，接应曹操兵马入城。
董卓军大溃，降者大半，曹操得西凉兵五万有余，军威大震。
牛辅得知董卓退逃，长安又已失守，自然知道临潼是不能再保下去了。趁曹操四路兵马懈怠之际，与徐晃一起，领兵马杀出临潼西门，夺路往西凉突围。
曹洪抵挡不住，被牛辅徐晃二人杀透，领数千兵马逃出围困，取路西北，投武威方向。
吕布、乐进、于禁三将听闻牛辅逃脱，急忙领兵与曹洪汇合，追袭牛辅。
临潼西北乃是高陆，地处高原，地貌崎岖不平。牛辅慌不择路，与徐晃领兵马径直进入高陆境内。
高陆东南一带山岭连绵，其最外有一山，命曰翎山，山势陡峭，谷壑纵横。牛辅军不熟地貌，领军误打误撞，进入翎山腹地。行不二里，三面山坳里鼓声大作，夏侯惇领一军出左路、夏侯渊领一军出右路、曹休领五千弓弩手截住谷口。
牛辅徐晃二人大惊骇然，急忙调转坐骑，夺路而逃。
刚回过身，正迎见临潼四路兵马追来，于禁奋勇当先，直取牛辅。二将相斗十余合，牛辅胆怯，被于禁一刀斩落马下。
曹操大兵四面合围，数千西凉兵心惊胆战，又见主将战死，战心顿失，纷纷跪地请降。
吕布挥方天画戟直取徐晃，徐晃大骂吕布，忘恩背义之贼，举开山大斧，与吕布恶战。
二人战四十回合，徐晃敌不住吕布，拨马而走。曹休见了，在旗影掩护之下一箭射出，正中徐晃肩窝。
徐晃啊呀一声，翻身落马，数十名曹兵往前，将徐晃生擒活捉。
各路兵马汇合一处，押解徐晃并数千战俘，返回长安，向曹操交令。
曹操一见徐晃被押解上殿，急忙喝止，亲自下座，为徐晃松绑，好言劝慰。徐晃感念曹操恩德，情愿降顺。
曹操大喜，在大殿设宴，为徐晃接风。
吕布见曹操重待徐晃，胜过自己许多，心下不忿，宴间闷闷不乐。曹操看在眼里，只做不知。
此一战，迁延数月，耗费巨大。又新增兵马近十万，渐渐粮草不支。曹操留夏侯渊守长安、曹洪驻潼关，自领大军回兖州，休整兵力、筹措粮辎，再图后进。
回军途中，经过洛阳一境，虽然仍旧破败，但是却有了一些生机。洛阳自从被大火焚烧之后，化作一片废墟。也正因为这样，各路诸侯都觉得这里没有价值了，这里反而成了一处太平所在。
乱世之中，太平对于百姓来说，比什么都重要。渐渐的有许多流民百姓迁徙到这里，开始垦荒种地，重建家园。
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