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司州的西北部，由于和羌胡接界，时常受到羌胡骑兵的侵扰，是以这里的百姓几乎都搬得差不多了，虽然面积不算小，有弘侬郡差不多大小的面积，但是人口却只有十多万，可谓是地广人稀。
是以，甘宁的大军顺着汾水一路南下，几乎没有受到什么阻拦，汾西、霍县、洪涧，八万大军一直到达平阳郡的治所平阳城，这里可是有着颜良率领的十万大军的镇守，要想突破这里并非易事，于是，甘宁便在平阳城外三十里处安营扎寨。
第二天，甘宁便率领大军来到平阳城下挑战。
开始的时候，颜良在逢纪的劝说下，并不敢轻易出战，但是后来甘宁见颜良不敢出战，便命令手下将士破口大骂，骂得不堪入耳，颜良开始还能忍耐，但是后来这些士兵竟然连颜良的老娘都搬出来骂了一通，颜良勃然大怒，再不顾逢纪的苦苦劝说，毅然提兵出战。
甘宁见颜良领军迎战，便命令手下止住了骂声，列阵相待。
颜良提刀跃马来到阵中，向甘宁大喝道：“兀那晋将，你骂我也就算了，为何连我的老娘也一起骂，刚才是哪一个骂我老娘来着，速速出来，受我一刀。”
甘宁的目的便是激颜良出来，此刻根本听不进颜良说些什么，见颜良来到阵中，便手持横江铁槊冲了上去。
两人都是《名将录》上有名的大将，甘宁排名第九，颜良排名第十五，武力相差不是很大，大战了五十回合不分胜负。
这边管亥将甘宁久战不下颜良，便吩咐武安国和诨奴压阵，自己挥刀上前，欲夹攻颜良。
元军这边也飞出一将，手舞大刀，正是韩猛，抵住了管亥，两人大战起来。管亥乃是昔日张角手下的第一猛将，韩猛虽然武艺也不弱，又岂能是管亥的对手，不到十五回合，便被管亥杀得浑身冒汗。
逢纪眼见不好，急忙让淳于琼上前相助韩猛，两人联手才堪堪抵住管亥的大刀。
武安国一看，对方阵中已经没有了大将，于是便让诨奴上前帮助甘宁夹攻颜良。
逢纪一看不好，急忙挥动大军冲杀过来，武安国见状也是挥军相迎，两军便在平阳城下厮杀起来。
这一战简直是杀得天昏地暗，元军有十万之众，晋军也有八万，共计十八万大军，场面相当壮观。到处都是残肢断臂，无首的尸体到处可见，血流成河，注入了汾水之中，后来汾水的颜色略有一些绯红，便是由此而来。
这一战足足持续了两个时辰，双方才各自收兵回营。
元军伤亡两万，晋军伤亡一万二，由此可见晋军的战斗力要远远超过元军。
经此一战之后，颜良也知道双方无论是大将还是士兵的战斗力，元军都是大大不如晋军。担心因为自己的冲动使得晋军冲破这道防线西攻洛阳，于是，颜良任由晋军百般辱骂，只是当作没听见，再也不出战。
甘宁见颜良死活不出来，也是没有办法，双方兵力相当，甘宁也不准备采用攻城的方法，于是，两军便在平阳城相持起来，直到半个月后的一场暴雨。
由于是春末夏初，雨水较多，这一场暴雨足足下了半个月之久。
甘宁的大军驻扎在城外，在这一场突如其来的暴雨下，可是吃尽了苦头，士兵生病者居多。甘宁见状，只得让大军后撤二十里，以防颜良趁势杀出。其实，甘宁的担心是多余的，颜良虽然驻军城内，情况也好不了多少，自顾不暇，哪能再去偷袭甘宁。
但是，这一场大大雨也使得甘宁想出了一条水淹平阳城的妙计。
自上一次东征邪马台国之后，杨奉便将治下所有的士兵都进行了一些水军的基础训练，是以晋军大都具备了水面作战的能力，至少不会晕船。
甘宁从营中挑选出三万身强体壮的士兵，亲自带领他们制作无数个泥袋，偷偷投入平阳城南北不远的汾水中，结果使得汾水暴涨，大水直朝平阳城冲去，水势直达到城墙的垛口，城内百姓更是多数死于水灾。
甘宁乘驾着事先做好的船只，直冲入城内，逢元军便杀。元军没有丝毫准备，大多泡在水中，失去了战斗力，只得任由晋军砍杀，淳于琼、韩猛和逢纪皆死在晋军的刀下，颜良也在这一战中被甘宁俘获。
待汾水退去之后，平阳城内的百姓生存者仅十之二三，十万元军几乎全军覆没，只有一万人生还，且都成了晋军的俘虏，司州西部的防线被甘宁成功突破。