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就在江北的硝烟刚刚散去的时候，江东之地再起战火。
当年杨奉和刘备兵分两路攻打袁术的老窝，使得袁术不得不从徐州撤兵，刘备也因此得到了黄巾余孽周仓和廖化的投靠，并在盱胎城招降了袁术的八千士兵，之后刘备更在盱胎城内招募了三万新兵，使得刘备的兵力一下子达到了四万三千人。
在得到袁术回军的消息之后，刘备谨记杨奉的安排，并没有北上回徐州，而是顺流而下，突袭曲阿。果然，刘繇没有一丝的防备，曲阿失守，得到曲阿之后，刘备这才算是有了一块栖身之地，同在盱胎城的时候一样，刘备在取了曲阿之后，趁刘繇还没有来得及做出反应的时候，刘备马上在曲阿城进行了大刀阔斧的改革，不但杀掉了所有的贪官酷吏，而且还张榜公告，将曲阿的各种税收减半，这样一来，曲阿的百姓纷纷拍手称快，刘备很容易便赢得了曲阿的民心。
曲阿城落到了刘备的手中，秣陵便完全暴露在刘备的眼前，刘繇岂会善罢甘休，马上率十万大军前来，准备收复曲阿。但是，事情远没有刘繇想象中的简单，在得知刘繇兴兵准备收复曲阿的消息之后，曲阿百姓纷纷捐钱捐粮，还有人报名参军，在刘繇的大军来到曲阿城下的时候，刘备又招募了一万士兵。
曲阿城高墙厚，易守难攻，而且刘备已经赢得了民心，所以刘繇的十万大军虽然围困曲阿城半年之久，却也没有能够将曲阿攻下，反倒是损兵折将，十万大军到最后只剩下八万人，刘繇虽然心有不甘，但是也知道曲阿城难攻，只得暂时退兵。
刘繇退兵之后，刘备抓紧时间对这五万大军进行训练（在刘繇的进攻之下，刘备也有三千人的损失）。好在刘繇经营曲阿多年，粮草富足，使得刘备根本不需要为粮草之事担忧，只需闷头练兵即可。
在之后的半年当中，刘繇又是三次兴兵来犯，但是每一次都是损兵折将而回，随着刘繇一次次的无功而回，刘备已经牢牢将曲阿纂在了手中。刘备虽然打仗的本领杨老三不敢恭维，但是在内政方面也是有一套的，一年下来竟然将曲阿治理的夜不闭户，相比之下，曲阿的百姓当然全部倾向了爱民如子的刘备。
经过半年的训练，这五万大军面貌焕然一新，军纪严明，而且战斗力极强。看到自己的军队一天比一天强大，刘备开始有想法了，准备正式开始在江东立足了，但是，要想在江东立足，首先就要灭了刘繇，然后再挥兵南下，将严白虎和王朗等人一一剪除，最后再与孙坚一决高下。
现在的刘备手下的武将已经有了关羽、张飞、周仓、廖化以及关羽新收的义子关平，虽然武将不算多，却也都是武艺不凡之辈，现在对于刘备来讲，却是极其缺乏谋臣，眼下刘备手下只有孙乾和简雍两人，这两人和刘备差不多，搞搞内政还算可以，若是行军打仗估计连关羽都比不上，所以关羽暂代了刘备军中军师的身份。
虽然如此，但由于对手是刘繇，这个手下只有一员叫做张英的大将，却无一个谋士，更是徒有虚名的扬州牧（袁术的扬州牧是自封的，刘繇才是真正的扬州牧），所以从一开始也就注定了刘备的胜利。
就在刘繇从曲阿撤兵的半年后，刘备率军两万，以迅雷不及掩耳之势突袭了丹徒，丹徒只有一万守军，并且几乎没有一丝防备，仅仅半日的功夫，丹徒便告失守。这样一来，刘备和关羽两军便在曲阿和丹徒互相遥应，并对刘繇的治所秣陵形成了两边夹攻之势。
刘繇得到消息，惊喜各半，让刘繇感到吃惊的是，没想到刘备只有五万兵马，能够守住曲阿便已经不错了，竟然还敢分兵向外攻取，并且这么快攻下了丹徒；让刘繇感到欣喜的是，刘备一旦分兵，曲阿的防守力量势必减弱，这正是自己收复曲阿的大好时机。
于是，刘繇再无疑虑，马上发兵八万，以张英为大将，攻打曲阿。
刘繇还是太小看刘备了，在秣陵到曲阿路上的一个叫做乱石岗的地方，张英中了关羽的埋伏，先是一阵箭雨，接着是一通滚石和巨木，最后，关羽一马当先，冲在最前面，仅仅五个回合便一刀将张英劈成两半，张英的八万大军，除了死在箭雨和滚石巨木下的一万人之外，其余七万大军全部归降。
经此一战，刘繇大势已去，从进攻转成了防守。
张英... -->>
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