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有着杀兄之仇的阴影，却还是能够冷静地听取众人的意见的，郭嘉也就放下心来。
其实，赵云也不是傻人，杨奉的用意岂能看不出来，这次杨奉之所以这样安排，一是想锻炼自己的能力，让自己适应单独领军作战，二是自己若是能够在这种情况下能够保持情形的头脑，日后必得杨奉的重用。
第二日，赵云率军在刘备营前叫阵，不一会，刘备和关张率军迎战。
待刘备列好队形，赵云上前抱拳对刘备道：“刘将军，公孙贼子伙同袁绍无上诏而私讨冀州，实在是未将天子放在眼里，如此叛逆之举，刘将军既然是汉室后裔，岂能甘心助恶？而且我家主公得冀州韩大人求救而驰援冀州，决战公孙、袁绍，此乃义之所在；我家主公千里救援乃是防止冀州落入公孙、袁绍两贼的手中，保我大汉疆土，此乃忠之在。对于这样的忠义之师，刘将军却要挡住我军去路，却是为何原因？”
赵云虽然只是寥寥数语，却是狠狠将了刘备一军，刘备既然号称中山靖王之后，必然不愿背负帮助叛贼的罪名，但若是就此让路，刘备日后又如何能在公孙瓒面前抬起头，毕竟他现在势单力孤，不得不暂时依附在公孙瓒处，若是和公孙瓒闹僵，可真是天下之大没有刘备的容身之处了。刘备心中左右矛盾，拿不定主意，心下甚是着急。
旁边张飞见主公良久不语，便按捺不住，纵马出阵，大声喝道：“我家主公乃是中山靖王之后，岂容你等在此诬蔑，看矛。”说罢，张飞便回矛直取赵云。
赵云这边也惹恼了一人，正是虎痴许褚，只见他纵马持刀出阵，大喝一声：“兀那黑脸贼，休得放肆，看你家谯县许爷爷前来会你。”话音刚落，两人的兵器便已经碰在了一起，两人都是感到手臂微微一麻，心中均是暗惊，此人好大力气，于是两人都不敢轻视对方，全力战在一处。
两人武力相当，连斗五十余合，不分胜负。关羽见了，把马一拍，舞动八十二斤青龙偃月刀，来夹攻许褚。其实关羽的本意并非如此，这种两个打一个的卑鄙手法关羽还是不屑的，他的用意其实就是向对方叫阵，让对方再派一人出来，只是关羽素来高傲，不愿在阵前叫喝，所以才会采取这种办法，而且这个办法也是屡试屡灵。
果然，看到关羽出阵，赵云转首对身旁的庞德道：“令明将此人接下，须要小心，此人武艺不凡，曾战败过华俊杰。”
庞德沉声道：“得令。”
于是庞德手舞大刀，策马向前，口中大声喝道：“两个打一个，好不要脸，待你家庞爷爷会会你。”
四将实力相当，分作两团，捉对厮杀。
又战了五十回合，许褚和张飞依然胜负难分，关羽和庞德也是实力相当，短时间内恐怕也不会出结果。刘备在阵前看得真是又嫉妒又害怕，嫉妒的是杨奉本身武艺就已经天下少有敌手，手下却还有如此多的重量级的大将，害怕的是自己这边关张二人尽出，也战不倒对方两将，再看对方阵容，尚有赵云、韩烈两员大将未出，形势对自己不利。
于是，刘备“果断”地命令士兵鸣金，关张二人听到鸣金，皆是虚晃一招，退回本阵。赵云一见，马上命令全军出击，青州军本来就彪捍，加上受到己方大将的鼓舞，个个大喊着向前冲锋，结果刘备军抵挡不住，向后大败，足足退了十里方站稳阵脚。
头一天就折兵三千，使得刘备恼羞不已，在营中踱来踱去，让关张二人看得眼花。方才张飞私下对关羽说的话更是让刘备感到脸红，张飞是这样说的：“云长，若不是主公鸣金收兵，我军也不一定会有此败。”
没有一个谋士的痛苦纠缠了刘备多年，如今的情势也是这样，身旁虽有两员勇冠三军的猛将，但是却没有一个能够给自己出谋划策的谋臣，这也是刘备至今还必须依靠在公孙瓒的庇护下的一个最重要的原因。
刘备不禁长长叹了一口气，想起了前一段时间听说的一个名士简雍，自己派去请他的人已经去了半个月了，说起来也该回来了。
在一旁站立的关羽忽然心中一动，心生一计，忙对刘备道：“主公莫要急躁，羽有一计，可使我军转败为胜。”
刘备知道手下这个大将关羽平时没事就读《春秋》，《春秋》早被他读了十数遍了，也算是颇有谋略，于是刘备大喜，忙道：“云长既有妙计，可速速讲来。”
关羽道：“今日我军新败，敌军以为我军不堪敌对，晚上必然不会防备，我军可趁夜偷袭敌营，这样则可一战而胜。”
劫营，刘备心中默念，确是好计，只是不知对方是否有准备。
此次青州军的谋士是郭嘉，素闻此人长于谋略，杨奉能够几乎不费吹灰之力便轻取青州，可以说全部都是此人的功劳。像这样的人怎么会不做任何防备呢，看来这个关羽虽然熟读《春秋》，大脑还是有点问题。
关羽说出劫营的计策之后，目光便一直锁定在刘备的脸上，见刘备开始的时候是脸色一喜，随后便是双眉紧缩，到最后的时候整个脸都已经阴沉下来了，关羽的心也是一点一点向下降，看来自己的这个计策主公不会采纳了。
就在关羽已经认定这个计策不会被刘备采纳的时候，忽然又见到刘备的双眉猛一高挑。原来，刘备想着想着，突然灵光一闪，对，可先令云长率领少量骑兵劫营，自己和翼德率领大军在营外接应。
若是对方早有准备，则会全力包围云长，自己趁机领军杀出，内外夹攻，必会大破敌军；若是对方毫无准备，一旦云长得手，自己领军杀出更可大破敌军。刘备想到此处，顿时得意洋洋，于是将自己“煞费苦心”想到的“毫无瑕疵”的妙计告诉关张二人，张飞乃是一员猛将，于谋略丝毫不懂，只要是能够上阵杀敌就会十分高兴，而关羽听了刘备完善后的劫营之计，顿时拜服，对刘备佩服得五体投地。
是夜，关羽依照刘备之计，率领五千骑兵径去劫营，刘备、张飞率大军两万余人在外接应。本来张飞很想率军前去劫营，并且向刘备请令，但是刘备担心张飞为人不如关羽心细，导致大军误中埋伏，没有同意张飞的请令。
关羽率领五千骑兵杀入青州军营中，命令士兵到处纵火，只见很多青州士兵发现有人劫营，甚是匆忙慌乱，很多士兵几乎没有来得及反抗便被就地斩杀。关羽仔细看了一圈，感觉对方并未设有埋伏，于是命令士兵发出暗号，告知刘备。
得到信号的刘备大喜，率领大军随后杀入营中，正在这时，只听一声炮响，赵云率军从东面杀来，许褚从西面杀来，韩烈从南面杀来，庞德从北面杀来，将刘备军团团围困。刘备大惊，知道已经中计，连忙命令撤军，可在四面包围之中，军队士气全无，要想撤军谈何容易。
最后，刘备在关张二人拼死保护下，杀出重围，向公孙瓒大军处逃去。此次刘备所率的三万大军除首战折兵三千外，此战又被杀五千，投降两万余人，刘关张仅率领三百残兵败逃至渤海。