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米和60毫米迫击炮，以及105毫米榴弹炮，如此强大的炮火对乌审旗进行狂轰乱炸！城内的日军动员了所有的日军退役人员，进行殊死抵抗。
但是第三旅只是轰了几轮炮，然后步兵冲到半路，刚刚进入鬼子重机枪的射程内，就纷纷退了下去，这让鬼子郁闷无比，他们仅有的两门山炮在一开火的时候就遭到致命的打击。这种只能挨打不能还手的滋味实在是不好受，如果嘉村手里现在有一个大队，他一定会冲出城去对那些“可恶”支那人进行反冲锋！但是他此时只有一个中队的兵力，加上退役的武装人员也就是三百多人，而且刚才他已经接到千里卓雄大佐发来的电文，让他固守待援，配合第11步兵联队歼灭城外的支那军队。
虽然嘉村自己不能冲锋，但是狡猾的他却不甘心被动挨打，他下令让伪蒙军对城外的独立师进行反冲锋。
但是当那些伪蒙军在军官的威逼下冲出城外的时候，立即就遭到密集的炮火打击，损失惨重的伪蒙军只有退回城内，嘉村虽然气愤但是也没有办法，只能大骂伪蒙军废物，别无他法。他还需要这些伪蒙军守城呢，不可能将他们全部枪毙，在这种炮火下，冲出城去只有死，所以他也没有在下令伪蒙军进行反冲锋，而是将他们留在城墙上挨炸，自己则带着他的部下躲在城下。
就当第11联队走出距离乌审旗不到一半的距离的时候，第一旅赶到了鄂尔多斯城下潜伏了起来，到了晚上，白天混进城内的三十多名特种兵打开了城门，三颗红色信号弹升入高空。张彪站起来大吼道：“弟兄们，冲啊！”
三千多战士呐喊着朝城内冲去，城内的伪蒙军慌忙应战，很快就被装备精良战斗力强大的第一旅给打趴下了，三千多伪军除了五百多逃跑，五百多被打死外，全部被俘！
第一旅伤亡不到百人，缴获了大量的武器弹药，在城内的仓库里缴获了大量的物资装备，其中有三八步枪两千支，九二十重机枪十挺，歪把子轻机枪三十挺，捷克式轻机枪二十挺，手雷两万枚，各种子弹三十万发，还有四门150毫米重炮。可以说这回千里卓雄的家底全部被第一旅给端了！
千里卓雄得到鄂尔多斯遭到不明武装攻击，他立即下令全军回援，虽然他很想去歼灭攻击乌审旗的中国军，但是鄂尔多斯是不容有失的，负责就算他消灭了中国军的一个军，他也会被送上军事法庭的。
因为自从日军发动全面侵华以来，都是日军在攻城略地，从来没有出现过城池被中国军队收复的情况，如果一旦鄂尔多斯失守，那他将成为大日本帝国无法战胜的神话的笑柄，作为一名帝国军人他绝对不允许这样的事情发生在他的身上。
他下令战车中队全速回援鄂尔多斯，自己率步兵快速跟上！
就在张明宇收到张彪攻克鄂尔多斯的消息之后，他下令第三旅立即猛攻乌审旗！
得到张明宇的命令之后，赖三下令所有炮火朝城墙猛轰三分钟，在密集强大的炮火攻击下，一大段城墙轰然倒塌，将躲在城下的日军砸死了好几十人，嘉村少佐也正好被一块大石砸成了肉酱，很快炮火开始延伸，剩余的鬼子被强大的炮火炸的死伤惨重，城墙上的伪蒙军几乎伤亡殆尽，在炮击停止之后，这回第三旅的战士在毫无保留，呐喊着朝城内冲去，经过一个多小时的混战，城内的残敌全部被肃清！
击毙日军三百多人，缴获三八大盖235支，汉阳造800多支，弹药若干！
赖三向张明宇发报道：“已经收复乌审旗，全歼守敌！”
张明宇立即下令道：“第三旅留下部分人员驻守，立即北上配合第一旅，第二旅准全歼敌第11联队！“
另外张明宇又给在鄂托克前旗的刘诚发电，让他带着改编的伪蒙军骑兵，立即北上！配合主力围歼第11步兵联队。
这时千里卓雄不知道，他的后面已经有一个第二旅跟着他，他还妄想着收复鄂尔多斯，消灭城内的守军。
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