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。”魏学曾思忖过后，并未明示沈思孝自己的意思，但在心中却对沈思孝之言念念不忘。决意按沈思孝之意上奏。
次日，明军已于黄河一带布防完毕，魏学曾见叛军确实无南下之意，便令牛秉忠、董一奎、李昫、吴显、赵武等人分兵北渡收复失地。宁夏各堡垒驻守叛军一见明军逼近便立即有序撤离，官军虽军势大涨，然官兵习气难去，军饷不足，充作劳力不仅仅宁夏军镇存在此类现象，全国卫所驻军大多如此，九边重镇情势尚可控制。宁夏堡垒四十七座，攻取各堡垒明军一次至多不过六百余人便可轻易拿下，敌军退去并不予追击，而是进入堡垒休整待命。因并未遭遇实质抵抗故明军骄纵之心大起，化整为零，以百户所为单位分兵进取各处堡垒，因骄傲轻敌沿途疏于防范，进兵缓慢且阵型散乱。哱拜与套部蒙古兵分两路，各领三千精骑沿途掠杀，沿途明军猝不及防，士气崩盘，尽被杀溃，所过堡垒之处明军固守不出。以致明军整体进军更为缓慢。
哱承恩设伏于灵州击李昫，李昫惊走退回灵州。哱拜、土文秀引军攻赵武于玉泉，赵武且战且退几乎全军覆没，幸得李昫引轻骑而救。许朝设伏于兴武击牛秉忠，继云设伏于韦州击董一奎，牛秉忠、董一奎死战得退。因此各路明军相近集结，进军迟缓，宁夏诸堡收复极为缓慢。
万历二十年四月李昫、牛秉忠、董一奎统本部兵马及部分援军共计三万已抵达宁夏城下，李昫与牛秉忠、董一奎商议道：“宁夏城郭坚固，我军人数不及敌寇一半，且军粮亦不足三日，虽已兵临宁夏，是战是撤如何是好？”
牛秉忠言道：“我等所得军令乃肃清宁夏外围，以待大军逐步形成包围，如今目的已经达成，敌寇众多固守宁夏，不可贸然攻城，既军粮不足当撤往周边堡垒驻扎补给军需才是。”
而董一奎则持不同意见，董一奎言道：“敌寇虽多并非不可一战，我军试探一击不求攻克但求小胜，一则试探叛军战力，二则可壮军威以免小人鼓噪，夜袭出击必有斩获。”
李昫对此表示赞同：“朝堂悠悠之口，舌如利剑，颠倒黑白，主帅因此常临阵撤换，粮尽撤兵之前的确尚需一战。”于是三人定计，当夜，牛秉忠领军一万各持火把吸引叛军注意，炮击轰城以作掩护。李昫及董一奎各领兵五千奔袭东西二门，哱承恩领部将何应时、陈雷、白鸾，哱承宠领哱洪、哱塞、王文德、冯继武各领骑兵三千，步兵五百摆火车为阵迎敌。
李昫及董一奎见敌骑兵杀出假意败退，各以五百鸟铳手及五十门虎蹲炮射击，敌寇受挫，马匹受惊，混乱不堪，待其整军欲退之时，明军轻骑从两侧分批次突进，首批持三眼铳射击冲阵，次批跟进短兵相接，双方互有伤亡。稍许叛军骑兵撤入城内，以火车阵阻挡城门，明军以火炮先行齐射再以步骑强攻，各夺战车数十，因城内叛军火力势强难以攻入，遂携战车撤离。
次日，叛军将领许朝、土文秀依哱承恩令挟持庆王登城喝令明军退兵，李昫等人粮草殆尽趁机退去。哱拜召集诸将为防明军引黄河灌城，速修筑堤坝可随水位提高得以有备无患。
此时魏学曾驻于花马池一带日夜协调粮草军需并调动延绥、庄浪、兰、靖、榆林部队，待援军到达则移驻灵州。不久后延绥总兵姜显谟、甘州总兵张杰等部已然抵达，外省援军虽仍在途中，但魏学曾已拔营移驻灵州。哱拜闻报魏学曾移驻灵州，延绥、榆林明军出动，料想必城内空虚。便立即差人通报原蒙古俺答汗之子黄台吉之妻，请黄台吉之子舍达夫率部攻掠旧安边、砖井堡以牵制明军进军速度。再令哱承恩领继云、何应时、陈雷、白鸾四将率兵一万秘密埋伏于延汉渠静待魏学曾及运粮队。
是夜，魏学曾部行至延汉渠，哱承恩伏兵突起将魏学曾部团团包围，魏学曾部约有四千余人，慌乱之下调度无序却仍拼死力战以保主帅。哱承恩令白鸾、陈雷二人领兵两千抢夺粮车二百辆夜返宁夏，以八千兵围杀魏学曾。哱承恩勇略过人，黑甲银靴，望而生畏，纵马砍杀势不可挡。叛军倚强恃众，明军不敌，转眼前已折损过半，魏学曾惊恐万分伏地不起。此时固原总兵李昫及宁夏总兵董一奎领援军杀到，原是哱承恩虽悄然出城，但其人马众多难免漏有踪迹，据百姓上报，李昫及董一奎便引兵探查，待发现其往灵州方向而去，恐魏学曾遇险便尾随而至。
哱承恩见明军救援，便不再恋战，引兵北还。魏学曾获救由李昫及董一奎护送移驻灵州与援军会合。魏学曾在灵州屯驻近十日筹集粮草，忽听闻巡抚叶梦熊及麻贵军至，忙出府迎接，迎至厅堂，魏学曾言道：“不知华云亲至，甘肃尚有边情，为何来宁夏助缴？”
叶梦熊答道：“甘肃、青海之贼寇已不足为虑，散沙之兵来日自溃，西北之乱几近平息，自兄进剿以来进展缓慢，宁夏不克大失国威，我便上书自请以原官日夜兼程往援，听闻魏督师前日遭敌寇伏击险些送命，幸有天助。除本部兵马外，已致书郑洛请其再调固原军两万回援，并与麻贵军一道助魏督一臂之力，来此之前已先行击破敌之一部。”
在魏学曾眼中这叶梦熊廉能第一，剑眉星目，正气凛然。也一向愤慨国事，擅挖苦之能，虽听之不悦却是难以推脱故不作应答，转头看向麻贵，这麻贵乃大同参将麻禄之子，虽属回部却也世代为大明边将，战功赫赫，万历十年曾为宁夏总兵，十九年受弹劾被贬边疆戍守，今被启用，魏学曾定眼一看，果然虎背熊腰，双目如鹰，络腮大胡，威风凛凛。
麻贵回道：“回禀督师，末将奉督师之令在横城招抚*著力兔、银定、宰僧三人，许给他们重利，他们都不答应，后叶都堂听闻叛军有三万聚集罗山不知有何所图，便命末将选千人精兵突袭再转攻城北，叛军猝不及防，死伤无数退入宁夏。”
魏学曾点头称赞，又见麻贵背后另有一将不知何人。麻贵介绍此人为其族弟麻镇，常随麻贵于边塞出生入死，除武艺精熟外属马术最为精湛，人称“飞奔儿”，为大同镇第一骁将。麻镇随即跪誓必阵前立功为大明尽忠！
魏学曾言道：“好啊，如今我本部兵马共有三万，得延绥、庄浪、兰、靖、榆林援军六千，四川总兵刘承嗣部三千，苗兵一千，调得卫所屯兵五万，加二位所部共计十万有余。可再行攻城。”
次日，宁夏总兵董一奎攻城南，固原总兵李昫攻城西，四川总兵刘承嗣、延绥总兵姜显谟、攻城北，牛秉忠、甘州总兵张杰攻城东，麻贵率游兵负责策应。魏学曾、叶梦熊屯驻大营，宁夏巡抚朱正色领兵守护。哱拜以刘东旸、刘川白、张文学守东门，以哱承宠、哱洪、王文德守西门，以哱承恩、何应时、陈雷守南门，以许朝、白鸾、冯继武守北门，叛军以炸雷、弩箭、火铳鸟枪及弗朗机、将军炮等屯守，宁夏城墙坚厚，明军火炮虽称器械精良一时间却难撼动此北方要塞，批次强攻明军损伤增大，此时哱拜领土文秀、继云、哱塞从北门出战，准备前往勾结河套诸部，哱拜勇艺绝伦善骑射，连杀三十人且一击而拉姜显谟下马，“飞奔儿”麻镇趁机突至奇袭哱拜，哱拜大惊险些不及躲闪，只得勉强虚挡，姜显谟趁乱得脱。
麻镇继续与哱拜缠斗，数回合之下麻镇不敌，转身而去，冲杀其余叛军，哱拜紧追不上大声叫骂。麻贵见状策马上前与哱拜往来数十回合难分胜负，刘承嗣、姜显谟及麻贵死战将其赶回城内，另派部将马孔英、麻承诏等人攻打河套的增援部队，俘杀一百二十人，相持不下，各部相持良久方走。
各路明军及麻贵等数次攻城未能攻下，刘东旸挟持庆王登城一隅喝令退兵却险被鸟铳射中，刘东旸怒迁庆王，庆王妃方氏自尽，庆府的宫人、金帛被抢掠一空。明军再次攻城无果且牛秉忠在战斗中右腿负伤，于是明军再撤。
此时叶梦熊与魏学曾正研讨破敌之策，忽闻监军梅国桢御史有书信送至，信中梅国桢向魏学曾献计请引黄河之水浇灌宁夏，叶梦熊则表示可行。魏学曾言道：“城中生齿三十万，洪流席卷，人畜不存，不可轻易为之。应以强攻胁迫之外，招抚离间促使叛军觉悟，里应外合则事半功倍。”叶梦熊坚持敌寇不可信，待梅国桢援军集结必以水淹宁夏为破敌上策。魏学曾不许，二人不欢而散，明军暂时撤围宁夏各自驻守待命。