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曹操逃出华容道，死里逃生，身后只剩张辽、徐晃、程昱等二十七骑。
幸而此时曹仁在襄阳，知曹操败于赤壁、乌林，忙亲率大军南下接应，刚好在南郡接着了曹操。
赤壁一役，曹操亲率的二十万大军，加上原荆州刘表的降军八万，合计三十万大军，以及用以南侵的近千艘战船，皆毁于一旦，几乎全军覆没，这是曹操自征战以来最大的惨败。由于损失惨重，曹操心知已再无力南攻，相反还须防范孙权的强力反攻了。
曹操不禁有点气馁，他命令曹仁、徐晃守江荆，乐进和夏侯惇则北上守襄阳，他自己则带部分兵力，不回许昌，反而却直奔他的故乡──安微的谯郡，曹操此时为甚不返许昌坐镇，反而却径奔故乡谯郡？此时，就连身为曹操的心腹谋士程昱等人亦不知道，曹仁、曹洪、张辽诸将更不明白。其中的玄机奥秘，或许只有曹操自己才能明白了。
曹操匆忙北退后，周瑜即率军向荆州北部曹军占领区发起猛烈的进攻。
周瑜统率的大军，首先便直指南郡。南郡的曹军守将是曹仁，双方激战一番。周瑜因误中了曹仁空城内伏之计，被射箭伤。周瑜再因伤用计，以诈死诱曹仁军劫寨，将曹仁打败，被逼北退。
※※※
但与此同时，孔明却于侧面突袭南郡，趁孙、曹军激战之际，派赵子龙抢先攻占了南郡。这便是孔明的“一气周瑜”。
周瑜恨怒攻心，欲挥军进攻南郡的刘备。但碍于孙权军在荆州北部，甚余四郡的进取不利，孙权下令周瑜北上支援，鲁肃亦怕将刘备逼急，改而投降曹操，与曹操连手进攻东吴，则东吴势危。于是劝服周瑜，暂时打消进攻刘备南郡的主意。
不久，鲁肃亲赴南郡沿地江陵，与刘备议和，刘备依孔明之计，以刘琦为挡箭牌，鲁肃只好代东吴答应，刘琦在生一日，南郡便暂由刘备驻屯，这便是“刘备借荆州”的由来了。
周瑜此时已被荆州中的曹操占领军曹仁，曹洪拖住军力，根本无暇南顾刘备，刘备因而获得一个立足地，休养生息，积极准备作下一步的进取。
刘备在荆州甚有民望，因此在取得荆州后，荆州名士纷纷前来投效。其中便有曾向刘备告密，救他一命的伊籍。
伊籍又向刘备举荐了荆州的马氏五兄弟，老大马良、眉有白毛，人称白毛马良；老五马谡，亦甚有才华。
刘备于是邀请马氏五兄弟来到江陵，问其进取大计。马良向刘备进言道：“荆、襄乃四战之地，受四面环攻，并非久守之地。不如南征武陵，长沙、桂阳。云陵四郡，占荆州南部，养精蓄锐，以作根本，然后再图进取。”
刘备与孔明商议后，孔明亦赞同马良的见解，于是决定趁孙权军在荆州北部仍与曹军激战，无暇南顾之际，毅然先取长江南岸的四郡。
长江南岸四郡，即荆州南部的湖南境内地域。
孔明决定，南郡江陵，由关公镇守，他亲自率领张飞、赵云诸将，南渡长江，攻取南岸四郡。
孔明首先集中兵力，全力攻取湘江地域重镇──云陵，再取桂阳。只要攻取了这两大重镇，便堵住了后面武陵、长沙两郡的退路。因此不久之后，武陵、长沙两郡，亦被孔明率军攻占了。
上述四郡，地域广阔，几乎占了今湖南省的大部分地区。刘备有了四郡为根据地，才获得了一座坚稳的地盘；而江东的形势，更为稳固。
至此，三国鼎立的基石初步奠定，天下三分的天机大势，也已演进到一个不可逆转的境地了。
※※
此时，刘备任赵子龙为桂阳太守，坐镇桂阳，他自己亦亲自留守桂阳。而孔明则以军师的身分，坐镇云陵、武陵、长沙三郡。而关公留守荆州，张飞则助孔明镇守长沙三郡。上述的安排，足见刘备对赵子龙的任任，并不下于他的义弟关公、张飞。赵子龙这位三分天机大中的天宇飞龙，已开始为世人熟悉了。
就在此时，在桂阳的刘备，忽然接报，说有一位姓庞名统的荆州隐士，前来拜会。当日孔明正好与赵子龙一道，前去武陵、长沙、云陵三地视察军务，因此不在桂阳，桂阳则由张飞助刘备镇守。
刘备听说是荆州隐士，料定必是马良等一类人物，心中也很乐意接见，便吩咐请庞统于桂阳府衙中相见。
庞统进来时，只见刘备高坐案上，张飞亦在一旁监视，心中便有点不悦，因此仅向刘备一揖作礼，并不拜下。
刘备见庞统相貌奇丑，十分古怪，又见他傲慢无礼，心中也不太高兴，便淡淡的问了一句道：“你远道而来，辛苦了？”
庞统简单的回了一句：“听说刘皇叔招贤纳士，故来相投。”
刘备道：“我此地并无遗缺，此地东北一百三十里，有一小县，名耒阳县，正缺一县令，请你先行屈就，等日后有空缺，再行重用。”
庞统心中不悦，但见孔明不在，并无发作，淡然一笑，便去耒阳县赴任。
不久便有人报知刘备，说庞统自到任后，不理政务，终日饮酒大醉。刘备一听，不由怒道：“我为荆州牧，尚且事事亲劳，他小小一个县令，竟如此懈怠，将县中政务荒废么？”
刘备将张飞召来，令他亲赴耒阳县，追究庞统的荒政之罪。
张飞带了五百亲兵，赶去耒阳县。县中军民史治，均出县城迎接张飞，独不见县令庞统。张飞问县史道：“庞县令在什么地方？”
县史当即诉道：“庞县令自到任至今，县中政务，并不理会。每日喝酒，日夜昏沉醉乡。今日酒醉未醒，犹在梦中。”
张飞一听，不由大怒，正欲率兵捉擒庞统回去交刘备治罪，但心中忽然一动，暗道：我当日鲁莽顶撞孔明先生，几乎闯下大祸，失去此绝世高人，虽然孔明心宽如海，并不放在心上，但我亦因此不安了许久，此番且别再大意，先探清底细再说！张飞虽然心性鲁莽，但只要是他真心佩服之人，往往令他偶尔细心起来。
张飞打定主意，便不带兵卒，独入县中府衙，召庞统出来相见。
不一会，只见庞统衣冠不整，带醉而出，亦不向张飞参拜，只胡乱一揖而已。
张飞见状，心中怒火，不由便发作了，戟指问庞统道：“你这不是人的家伙！我兄重用你作县令，为甚却将政务荒废了？你可知罪。”
庞统笑道：“我废了何事？”
张飞叫道：“你到任之后，终日饮酒作乐，岂能不废政务？”
庞统一听，即大笑道，“区区小县，些小公务，何难决断？将军稍坐片刻，待我处理给你看看。”
庞统说罢，即将县史召来，将日来所积公务，都取来案上，由他剖析决断。庞统赴任已整整百日，所积压的公务、不下百件之巨。
庞统吩咐县史，将有关人等，一应诉讼争执民事案宗，全部实时处理。
于是，县府衙内大堂，顿时聚集了近百当事人，吵吵嚷嚷，令人心烦意乱，就连在一旁监视的张飞，亦不禁大皱眉头，几乎抽身离去，心道：若是征战打仗，这区区百人，怎会在我眼内？但若要替他们调和，分辨是非曲直，便要了我张飞的命也！嘿嘿嘿，且看庞统这家伙如何应付！
不料就在张飞思忖之间，庞统却手中批判，口中发落，耳听诉讼，百十宗件，一齐处判，却又均曲直分明，绝无半点差错。一应有关人等，原告、被告，均心悦诚服，拜伏于地。
不到片刻，竟将百日公务，料理妥当，一切均十分严密公正，竟无错漏。
庞统判罢最后一宗公案，即投笔于地，傲然笑道：“张将军，我又废了什么政务哉？小小县政，算得什么？浩瀚天下，我亦视如指掌而已。”
张飞见了，不由又羡又奇又喜，他毫不犹豫，立刻离座，向庞统俯身拜道：“先生原来乃军师孔明一类高才，小子鲁莽失敬，请先生见谅。”
张飞一顿，见庞统默默不语，以为他心中尚有抱怨，又立刻道：“先生千万莫思他处而去！我这便立刻驰返桂阳，告知我义兄，义兄必对先生重用。”
张飞说罢，又再三请庞统安心等候，直到庞统点头答应了，张飞才大松口气，连夜快马驰回桂阳。
张飞赶返桂阳，站脚未暖，孔明和赵子龙已匆匆奔进，孔明口中连声问道：“凤雏先生何在？”原来孔明在外视察政务，闻说庞统已抵桂阳，他深知庞统心性高傲，只怕刘备嫌他失礼，怠慢于他，改投他处，便连忙和赵子龙一起，策马赶回。
刘备一听，不由吃了一惊，忙道：“凤雏先生抵桂阳了么？我怎么不见他到来？”
孔明尚未答话，张飞已忍不住，抢先插口道：“哥哥！我等几乎错失了军师先生一类的高才也。”接着，张飞把他在耒阳县目睹一切，向刘备说了，刘备一面听，一面连声叹息：“屈待大贤，我的错啊！”
孔明听张飞说罢，不由微笑道：“翼德此番倒很细心啊！但庞统没告知，他便是凤雏先生，且与我同出天机师门，乃我的师弟么？”
张飞一听，不由顿足道：“原来他是先生的师弟！我曾言语冒犯，当该死之极。”
刘备一听，不由更为吃惊，忙道：“当日我曾听水镜先生说，‘卧龙、凤雏，两人得一，可安天下’，莫非指的便是庞统先生么？”
孔明呵呵笑道：“如假包换！主公知否？赤壁之战，献上连环计助我大败曹操的，便是凤雏先生庞统啊！我当日于雏凤山与他相会，便曾留一书函，向主公引介，我尚恐主公有所不明，特地与子龙速赶回也。”
刘备跌足道：“凤雏先生怎地不自报名号？又不呈上先生引介的书信？哎，刘备几乎错失一大英才了。”
孔明微笑道：“我这位师弟僻隐多年，若非我力邀，他尚未肯出山呢！庞统之才，不在我之下，他自然不想由他人引荐，而必以他自身的才华服众也。”
刘备一听，不由又连声叹息，欲亲赴耒阳县，接庞统来桂阳。孔明却含笑道：“翼德粗中有细，庞统对他必生好感，且他曾奉令前去查究，解铃还须系铃人，由翼德代表主公往接，方为最佳人选也，但未知翼德怕不怕辛苦，再赶回耒阳县接驾... -->>
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