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在上，危乎极危。
幽王并不放在心上，却只管寻美女作乐。
赵叔因岐山危急终于找到机会进谏幽王，述说内心之忧：山崩川竭，是国家不详的征兆啊，况岐山乃周氏发祥之地，不可以不察，大王要勤政恤民，求贤良辅佐，也许可以避开社稷灾祸，而今大王不恤民情又不求贤良辅佐，却寻美女兹乐，这样岂不要断送周氏江山？
周幽王的脸上呈现愤怒状，那双怒不可遏的目光紧逼着赵叔，似乎这个赵叔在为自己抹黑。
虢公赶紧出来圆场说“现在国都是在丰槁，岐山乃是遗弃之地，岐山再危机，丰槁仍太平丰盛，说明周氏江山千秋万岁。”
说完向赵叔使眼色，轻声说：“何必借机危政、耸人听闻。”大王不要介意这些谗言。
幽王点头肯定了虢公的话。怒气略消。周幽王似乎原谅了赵叔便说：“以后不必用这些谗言来危机朝政，否则寡人定不饶你！”
赵叔听罢，满肚子的愤懑难以抒发，见虢公一个劲地挤眉弄眼，只能把一肚子的愤怒压在心里，愤愤然出宫。
赵叔直谏不纳，满腹狐疑，心理想：周氏难保，江山危机。古人说危帮不入，乱帮不居，我何必坐视周氏江山毁灭于一旦，于是携家眷前往晋国。成为晋国士大夫赵氏之祖，留有赵衰、赵盾等后世，造就了后来赵氏等三晋天下，当然这是后话。
然而朝中也有不阿谀逢迎的大夫，褒珦便是其中之一。见到赵叔反应的情况重要，如果不能及时疏通水道百姓必然要遭遇祸患。作为大禹之后，褒珦家族一直懂得治水，于是向周幽王谏言疏通岐山水道，以免出现山崩百姓遭难。由于褒珦直言不讳，终于引发幽王暴怒，不仅免于褒珦大夫之职，还将褒珦打进大牢。
这样一来忠臣直言被打压，身边都是逢迎之辈，周幽王更加不理朝政，不恤民情，一任寻找美女兹乐，而且朝中再无人谏劝。虢公等身为国中重臣却不把国事为己任，活得也很逍遥。靠着阿谀逢迎的油嘴滑舌，每日里哄着周幽王。每每上朝，无非是逢迎地哄着幽王开心一番。
不过别看幽王不理朝政，却十分感兴趣讨伐周边不纳供小国。那种高高在上，千军万马兴师动众，以惩罚其诸侯的感觉让他找到做王的威风。时不时地就隆重带兵讨逆。而这一举动往往生效，多数诸侯一见周王兵到，而且又持有不纳供等诸多亏心之事，而且还有其他诸侯国的参与，马上出城受降，跪拜求和，不纳贡得纳贡、有罪过的以金银丝帛赎罪、又要将王师款待一番。如此这般也把幽王的王气和威风打出来了。周幽王囚禁了褒珦，便问及褒国是否朝贡。虢公对周幽王的想法心知肚明，便上前奏言说：“不管褒国是否朝贡，就凭褒珦大逆不道他的褒国就应该受到讨伐。”于是周幽王集结诸侯大军，浩浩荡荡直奔秦岭之南，他要讨伐褒国。
秦岭之南的褒国，说来这个褒国历史悠久。当年大禹治水的时候，有一个儿子一直默默地尾随其后，佐理大禹治水，不辞劳苦，任劳任怨，历经十余载，终于完成了大禹治理洪水的功业，拯救华夏子孙于水深火热。当大禹称帝，便把这个任劳任怨的儿子褒氏分封在秦岭之南的富庶之地。建立了诸侯王国。享国时间悠久，历经夏、商、周三朝，到了周幽王时期，褒国的国君就是周幽王的大夫褒珦。由于褒珦在朝为大夫，褒国的事情完全交给儿子洪德掌管。
守在褒国洪德得知周幽王率大军来讨伐赶紧招左右商量，有的大臣出主意说幽王喜美女，何不把褒国的著名美女褒姒奉献给大王，以免国遭涂炭。有的大臣说幽王出面讨伐不现宝物不会罢休。洪德便事先在褒国国库中选的最好宝物，并选得美女褒姒，一并出城恭候周幽王大军。当周幽王鸣鼓宣战的时候，褒姒国开城投降，并推出褒姒美女送与大王，一干人前来跪拜求和。幽王勃然之怒化为乌有，只因为那褒姒女美若天仙，楚楚动人，让幽王一见钟情。于是幽王揽美女收兵。